La réticence dolosive, qui correspond à la dissimulation intentionnelle d’informations essentielles lors d’une transaction, constitue un motif toujours valable pour excuser une erreur provoquée. Dans un arrêt du 18 septembre 2024 (Cass. Com., n° 23-10.183), la Cour de cassation a rappelé ce principe fondamental en matière de droit des contrats et de cessions d’entreprises.
La haute juridiction a souligné que même lorsqu’un cessionnaire est un professionnel expérimenté, notamment dans la gestion de sociétés, son absence de recherches approfondies sur la situation financière de la société cédée n’empêche pas de caractériser une dissimulation volontaire par le cédant. Dès lors, une telle réticence dolosive peut justifier la nullité de la cession de parts sociales.
Ce rappel est d’une grande importance pour les praticiens du droit et les entrepreneurs. Il réaffirme que la loyauté et la transparence sont des obligations majeures dans les négociations contractuelles, notamment lors de la vente de sociétés. Une dissimulation intentionnelle de faits essentiels par le cédant, même en présence d’un cessionnaire expérimenté, engage sa responsabilité et peut entraîner des conséquences lourdes, telles que l’annulation de l’acte de cession.
En conclusion, cet arrêt rappelle aux parties à une cession d’entreprise de s’assurer d’une information transparente et complète afin d’éviter tout litige fondé sur la réticence dolosive. Ce principe protège non seulement les intérêts des cessionnaires mais contribue aussi à garantir une plus grande sécurité juridique dans les transactions.